4 серия
Софья решает не предавать гласности историю с побегом Лизы. Воронцов пытается разыскать поручика Орлова и вывести негодяя на чистую воду. Врач института во время перевязки обнаруживает на запястьях Анюты следы от кандалов, о чем незамедлительно докладывает фройлян Штольц. Князь Вишневецкий, уверенный в побеге племянницы, приезжает в институт и обвиняет Софью в ненадлежащем исполнении служебных обязанностей. Но узнает, что Лиза находится в институте.

5 серия
Слухи о побеге воспитанницы из института уже поползли по Москве. Тем временем из Турции на встречу выпускниц приезжает Мириам. Софья приглашает на встречу Анюту Кулакову. Теплые воспоминания бывших институток о Варе наталкиваются на глухую злобу Анюты. Она считает Вариных подруг виновницами смерти сестры. Удастся ли избежать смерти поручику Орлову, неясно. По указанию криминального авторитета Адмирала бандиты притащили истекающего кровью молодого человека в катакомбы Неглинки и бросили.

6 серия
Княжна Меньшикова придумывает план, как отомстить Штольц, а заодно освободить Лизу из “институтской тюрьмы”. Орлову с помощью булавки, подаренной Лизой, удается освободиться из клетки. Андрей спасен, теперь осталось найти выход из лабиринтов Неглинки. Адмирал намерен сделать Анюту своей помощницей. Воронцов, несмотря на протест супруги, все-таки намерен вызвать Орлова на дуэль.

10 серия
У Адмирала в институте благородных девиц теперь есть лазутчик – это Анюта. Следы побоев на лице позволили Анюте попасть в лазарет.
Там же находится и Лиза, которая упорно продолжает голодовку. Ни Софья, ни подруги, ни доктор не смогли заставить ее поесть. А вот у Анюты получилось.
А княжна Меньшикова продолжает гнуть свою линию – изводить Штольц. Аристократка уверена, что ее тетя, княгиня Разумова, сможет уволить немку. Однако Софья дает княгине резкий отпор.

11 серия
На дуэли Воронцов получает серьезное ранение. Чтобы избежать огласки, графа привозят в лазарет института.
Великий князь проникается к Анюте симпатией и разрешает ей работать пепиньеркой в институте.
Лиза прекращает голодовку, но она по-прежнему намерена увидеться со своим возлюбленным.
После дуэли сослуживцы доставляют Орлова к генералу Шестакову. Грозный вид генерала не предвещает молодому поручику ничего хорошего…

12 серия
Воронцову оказана помощь. Софья привозит графа домой, чтобы сохранить дуэль в тайне.
Шестаков допрашивает Орлова, он хочет знать о причинах дуэли.
Вишневецкий жалеет Лизу: по его мнению, Орлов будет вынужден во всем признаться, и тогда репутация его племянницы будет погублена.
Лиза пишет письмо Орлову и назначает новую встречу. Цыган Олеко, которого просят передать письмо Орлову, отдает его любовнице поручика.
Тем временем князь Вишневецкий тонко намекает Шестакову, что он знает истинную причину дуэли.

16 серия
Софья принимает неожиданное решение - устроить встречу Орлова с Лизой, чтобы поручик сам признался бедной девушке в обмане. Орлов, раздираемый муками совести, готов пойти на этот шаг. Такой поворот не входит в планы Вишневецкого – над поручиком нависла угроза.
Князь Вишневецкий радушно встречает баронессу Каннингем. У него на эту вдову-авантюристку, бежавшую после безвременной кончины очередного богатого муженька, большие планы.
Анюта тщательно готовит план мести. И первой мишенью становится граф Воронцов.

17 серия
Софья организовывает встречу Лизы и Орлова в кофейне Платона, заручившись его согласием. Платон просит Воронцова примирить его с давним другом Бутовым.
А у институток намечается новая коалиция – Юля Извольская предлагает Эжени Меньшиковой дружить против гордой польки Ванды.
Анюта отпрашивается у Зейнаб на встречу с Адмиралом. Она не знает, что в трактире ее поджидает весьма неприятный сюрприз.

18 серия
Вишневецкий намерен посадить Орлова в долговую тюрьму немедленно, но полицмейстер дает поручику три дня для решения проблемы.
Платон намерен с размахом отметить примирение с Бутовым. Воронцов убеждает Бутова отказаться в этот вечер от спиртного, и совет друга приходится как никогда кстати.
Цыган Олеко намерен добиваться любви княжны Меньшиковой. Юноша крадет из конюшни Вишневецкого белого коня и на нем приезжает к институту.

22 серия
Вишневецкий рассказывает Каннингем, что расстроил брак Лизы с Орловым. Он не намерен выдавать племянницу замуж, чтобы остаться управляющим всеми ее капиталами.
Баронесса подозревает, что Вишневецкий хочет сделать племянницу своей наложницей, но Вишневецкий не признается любовнице в своей греховной страсти.
Бутов и Платон мирятся, Платон дает Бутову аванс и берет его на работу.
Олеко хочет сдать Адмирала полиции, но отец – цыганский барон Саха - умоляет его этого не делать.

23 серия
Вишневецкий намерен забрать племянницу из института. Лиза не перечит дяде. Однако у Меньшиковой другие планы. Эжени решила познакомить ее с Дмитрием Гардениным, братом Полины. Юноша красив – кто знает, может, влюбчивой Лизе он приглянется?
Тем временем Орлов, стремясь выйти из-под власти Вишневецкого, пытается собрать 5000 рублей – ровно столько он должен князю.
Поручик не знает, что его злой гений готовит для него другую ловушку. Это чары Миледи. Именно так называет себя баронесса Каннингем, которая восхищается героиней Дюма.

24 серия
Душевные страдания Лизы из-за предательства Орлова привели к обмороку и болезни. Орлов же, благодаря счастливой булавке, подаренной Лизой, выигрывает 5 тысяч рублей. Он идет отдать долг Вишневецкому. Но в подворотне на него нападают люди Адмирала и забирают деньги.
Состояние Воронцова по-прежнему критическое. Профессор Зотов никак не может выяснить причину заражения раны и выбрать правильное лечение.
Миледи по просьбе Вишневецкого готова участвовать в новой интриге князя – она обещает женить на себе Орлова.

28 серия
Вишневецкий мечтает навсегда разлучить Орлова и Лизу. Он просит Миледи поторопиться с обольщением поручика.
Однако Орлов находится под замком, который более надежен, чем чары баронессы. Поручик арестован по подозрению в убийстве Бутова. Ему грозит пожизненное заключение. Воронцов не верит в виновность молодого человека и дает себе клятву найти настоящих убийц друга.
Пепиньерка Люба признается Софье, что Анюта угрожала ей ножом.

29 серия
Софья добивается, чтобы Анна рассказала ей всю правду о своем прошлом. Узнав о том, что Анна из-за оговора провела три года на каторге, Софья проникается сочувствием к девушке. Однако как начальница Института, отвечающая за безопасность всех воспитанниц, Софья не имеет права оставить Анну в учреждении.
Надя узнает о смерти любимого мужа. С ней случается истерика.
Благодаря свидетельским показаниям Миледи Орлова освобождают из-под ареста. Кроме того, она выкупает все долги поручика. Поручик понимает, что своей свободой обязан именно ей.

30 серия
Орлов узнает о том, что баронесса погасила все его долги. Поручик благодарит ее и клянется в вечной дружбе.
Софья и ее подруги после бурного обсуждения будущего Анюты решают временно оставить девушку в институте.
Вишневецкий намерен присутствовать при встрече Миледи и Орлова. Князь наблюдает за ними из потайной комнаты.
Воронцов полон решимости найти убийц Бутова. Граф приступает к расследованию.

34 серия
Воронцов во что бы то ни стало хочет найти убийц Бутова. Вооружившись пистолетом и саблей, он отправляется вместе с полицейским отрядом в лабиринты Неглинки.
Адмирал обещает заплатить Кузьме 10 тысяч рублей за то, чтобы тот сыграл роль Адмирала. Кузьма готов пойти на каторгу, если Адмирал потом поможет ему сбежать.
Поняв, что брат Полины проникся к ней сильными чувствами, Лиза решает признаться Дмитрию, что никогда не сможет ответить ему взаимностью. Орлов тем временем предлагает Миледи стать его женой.

35 серия
Софье удается найти нужные слова для княжны Меньшиковой, и та решает остаться в институте.
Поручик Орлов делает предложение Миледи, и она благосклонно его принимает. Орлов окончательно рвет романтические отношения с Настей.
Воронцов вместе с полицейскими начинает операцию по захвату Адмирала. Проводник, цыган Олеко, приводит отряд полицейских и графа к нужному месту и с удивлением обнаруживает, что прохода в логово Адмирала больше нет.

36 серия
В институте - день посещений. Выслушав восторги племянницы, княгиня Разумова все больше ополчается против Софьи.
Дмитрий Гарденин объясняется Лизе в любви и делает предложение руки и сердца. Свидетелем этой сцены становится Анюта, о чем тут же сообщает Вишневецкому.
Операция по поимке Адмирала завершается успешно: задержан Кузьма, который и представляется главой преступного мира. Но Воронцов не верит признанию Кузьмы.

40 серия
Орлов принимает решение не идти на бал в институт благородных девиц. Миледи с помощью чудодейственного эликсира Вишневецкого надеется подчинить Орлова своей воле.
Сережу Шестакова расстраивает холодность Аси, он жалеет о том, что в свое время послушался родителей и не женился на Варе.
Меньшикова и Полина уговаривают Лизу пойти на бал, а кавалером выбрать Дмитрия Гарденина.
Анюта устраивает на кухне задымление печи, дым готов распространиться по всему институту. Палыч находит трубочиста, которым неожиданно оказывается Олеко.

41 серия
План Адмирала сработал: Олеко под видом трубочиста удалось проникнуть в институт благородных девиц и передать Анюте почтовых голубей. Теперь у девушки есть связь с Адмиралом.
Миледи тоже справилась со своей задачей. Опоив Орлова зельем японца Акиры, она уговорила жениха поехать на бал в институт.
Туда же направляются Великий князь и Ася, приехавшая с депешами из Петербурга. Ася поражена новостью, которую узнала от Его Высочества: оказывается, у погибшей Вари Кулаковой есть сестра.

42 серия
Княгине Разумовой не удается опорочить Софью в глазах Великого князя, ведь спутница сиятельного лица – Ася. Она готова на все, чтобы помочь подруге.
Великий князь хочет встретиться с сестрой героической Вари Кулаковой. Приходится нарушить запрет начальницы института – Анюта отправляется на бал в платье Меньшиковой. Великий князь очарован. Танец пары производит фурор, никто не подозревает, что брат императора танцует с беглой каторжанкой.
Орлов встречается с Лизой. Рядом с ним – его невеста, Наталья Каннингем. Лиза жестоко мстит: она выдает Митю Гарденина за своего жениха.

46 серия
Лиза вовремя появляется в доме Орлова: она спасает Настю от самоубийства. Узнав, что против Орлова плетется заговор, Настя забывает про обиду на поручика. У бывших соперниц, Лизы и Насти, появляется общая цель - разоблачить баронессу и спасти Орлова.
Указом Государя императора графа Воронцова восстанавливают в воинском звании. Он с готовностью соглашается покинуть Москву и отбыть в штаб армии генерала Скобелева для разработки проекта строительства железной дороги в Туркменистане.
Княгиня Разумова требует у Великого князя снять Софью с должности начальницы института благородных девиц.

47 серия
Орлов навещает свою сестру Машу в психиатрической клинике. Девушка чувствует неладное, пытается предостеречь брата от женитьбы, но Орлов не верит сестре.
Дмитрий Гарденин приходит к Вишневецкому просить руки Лизы. Дядюшка просит время на размышление.
Воронцов впервые серьезно ссорится с Софьей – она возмущена его предстоящим отъездом в Туркестан.
Орлов признается баронессе: у него есть сестра, и она находится в сумасшедшем доме, потому что не вполне нормальна.

48 серия
Софья Воронцова пытается доказать свету, что ее методы воспитания наиболее правильные. Но Разумова непреклонна – своевольную графиню нужно гнать с поста начальницы.
Между тем институтка Лиза не в состоянии учиться из-за переживаний за судьбу возлюбленного. Ей остается надеяться только на то, что бывшая подруга поручика, Настя, успеет предупредить его об интригах баронессы. Однако этой надежде не суждено сбыться. Миледи продолжает интригу, а ничего не подозревающий об этом Орлов готовится к свадьбе.

52 серия
Дмитрий Гарденин помогает Лизе встретиться с Орловым. В это время в институте Лизу подменяет Настя.
Между Орловым и его другом Васильевым происходит откровенный разговор. Васильев убеждает Орлова, что супруга его попросту использует.
Генерал Шестаков взбешен отказом Сережи стать адъютантом Воронцова в Туркестане. В ответ сын высказывает отцу претензии, накопившиеся за многие годы. Сережа считает, что родители разрушили его жизнь.
Ася тем временем вступает в должность начальницы Института.

53 серия
Софья прощается с персоналом института, она представляет им новую начальницу – Асю, которая всех заверяет, что намерена продолжать курс, намеченный Софьей.
Тем временем Миледи принимает у себя в салоне дам высшего света. Пирожные из кофейни приносит Авдотья Матвеева. С удивлением Авдотья узнает в хозяйке свою давнюю знакомую.
Орлов воодушевлен свиданием с Лизой, он горит желанием немедленно порвать с Миледи.

54 серия
Девочки готовят план по спасению Софьи. Они намерены сбежать с прогулки и отправиться к Великому князю с прошением об отмене ее отставки.
Анюта случайно узнает о планах девочек и докладывает Штольц. При этом врет, что сведения получены от Лизы.
Воронцов решает сам довести дело с электричеством до конца. Вместе с Барминым они ночью прокладывают провода.
Орлов сообщает жене, что ему известны все ее интриги и объявляет о разрыве отношений.
Авдотья жалуется Платону на оскорбления со стороны Миледи и прочих дам. Платон обещает, что так этого не оставит.